正当孙膑田檀还在讨论的时候，外面斥候来报“宋国增兵彭城，楚军悼耳领兵三万支援彭城。”
田檀顿感不妙“楚军看来是要先击退宋国，再和我们继续对峙。大司马，赶快拿下城阳，万一宋国退走，楚军少牵制，我们更难了攻打城阳了。”
孙膑笑了笑“这不是很好吗!楚军总算动了。下令全军放弃城阳，直奔下邳。”
很快十万齐国大军拔营而出，向南方而去。城阳楚军已经是惊弓之鸟，只能眼睁睁的看着齐军离去。
此时的屈宜臼还在等着悼耳的好消息，楚军对付齐国可能不行，但是对付宋国还是可以的。宋国现在对彭城的攻打越来越紧，干脆就先收拾了宋国，楚军士气必然大增。最后再配合城阳牵制齐军攻城，时间久了，齐国撑不住就退走了。这是屈宜臼苦思冥想才想出来的对策。
这个时候突然收到齐国大军倾巢而出直奔下邳。屈宜臼顿感不妙，齐国放弃阳城直奔下邳，很明显是要趁着楚军分兵拿下下邳，然后再回头收拾其余城池。
屈宜臼立刻下令悼耳回师下邳，同时让阳城守军袭击齐军后路。
百里外齐国顺着沐水而下，包围了常邑。孙膑下令围三缺一，放南面让楚军可以去向下邳告急。只是原本气势如虹的齐国大军此时却像泄气的皮球，连续进攻数日，常邑就是纹丝不动。
而城阳大夫屈段收到屈宜臼的命令领两万人马倾巢而出，赶到阳都，准备切断齐军的退路。
阳都内齐军校尉田利却在阳都富商吕伯家中喝的大醉。正在这时，吕伯举着酒杯“在下敬将军一杯!”
“来，来。。。一杯算什么？我可是千杯不醉。”田利还没说完，一把匕首已经插入他的胸膛。
“你。。。”随即断气。
外面立刻也传出噼噼啪啪的小声嘈杂，一群人随后跑进来来抱拳说道“家主，外面侍卫已经解决。”
吕伯拔出匕首说道“彩!立刻通知屈段将军，其他人在城中放火制造混乱。”
“诺!”
很快城中发起了大火，无数人在城中乱窜，有救火，有呼喊，也有别有用心的。这时失去校尉主心骨的齐军无法组织力量，只能各自为战。
这时外面出现大批楚军开始进攻阳都，为首的正是阳城将军屈段。
“将军，吕伯已经派人打开城门，我军顺利入城了，齐军退守内城防守。”
“彩，不枉屈氏当初极力扶持吕氏在徐州势力，今天终于派上用场了。”屈段高兴的说道。
这个时候楚军已经攻到内城区。齐军已经四下奔逃了，除了逃命也做不了什么。
这时齐军突然有一支数百人队伍整齐列队，阻挡了楚军的进攻，楚军从进城开始就没有遭到像样的抵抗，一下子被挡住了。
“放箭!非齐军而乱窜者一律射杀。”
几十个浑水摸鱼的人立刻被射成刺猬，面前一下子安静了许多。很多齐军开始向这支队伍靠拢。
这时队伍指挥五百主大声说道“楚军向左右靠墙结阵，乱串者格杀勿论。”
楚军已经集合过来准备消灭这支唯一能够反击的队伍。
只见五百主轻蔑一笑“抛火油，火箭准备!”
几个士兵把抱在手中的火油罐用力扔出，地上立刻洒了一片。士兵随即放出火箭，熊熊烈火立刻蔓延整个街道。
刚刚靠墙自保的齐军立刻汇入这股齐军之中。
这个时候，一个军官模样的人对五百主说道“五百主，立刻向城门突围!楚军已经攻进来了。”
五百主生气的说道“临阵脱逃，死罪!”
军官毫不客气的说道“必败之局，又无援兵不可守。”
“谁说无援兵!我说援兵马上就到。”
这个时候，屈段也进入城中，看见还有这么残敌未清，生气道“这么久还没完全控制阳都，一群废物!左右校尉，前后夹击过去，马上给我消灭掉。”
楚军两股新的力量立刻加入，齐军五百主当机立断“盾牌手殿后，弓箭手抢占内衙左右，全军退入防守。”
齐军指挥有度，迅速退入内衙，利用简单的四面高墙开始死守。
屈段看到气的半死，原本无比顺利的局面就因为这股齐军，搞了大半天还没解决战斗。
这时伺候来报“北面发现大批齐军，估计不下数万人。”
“什么？”屈段顿感不妙，齐军主力怎么会这么快。
屈段立刻大喊“关闭四门，加快清除城里这股齐军，其余人马上组织防守。”
外面的齐军是田檀率领的，原本孙膑故意做出攻打下邳的样子，使得齐军所有注意力都集中到下邳。也让阳城守军有了切断齐军退路的机会。唯一误差的是齐军舍近求远，没有进攻近的启阳而是攻击下游的阳都。这让田檀慢了半拍出发追击。
这个时候，田檀意外