刘邦很鸡贼，让萧何在关中稳定发展生产，确保粮饷和兵源供应不断，自己却带兵把战火烧到项羽家门口，命令大军在项羽的一亩三分地上就地取食，以战养战。做了一桌菜，却来了两桌人，所以项羽的后勤供应受到很大影响。项羽熬不住了，决定先发制人，战事发生在荥阳以南地区。
楚地多平原，适合骑兵作战，所以项羽手下以骑兵部队为主，楚军此番来势汹汹，试图一口吃掉刘邦。刘邦同志也不是伸出脖子等着挨宰的人，决定以骑兵对骑兵，硬扛到底，俗话说兵熊熊一个，将熊熊一窝，一个好的将领往往是决定战争胜负的关键因素，用谁做骑兵将领比较好呢？刘邦马上召开战前军事会议集思广益，充分发扬民主精神，询问大家谁可以为将，经过商议，一致推举之前投诚的秦将李必和骆甲。刘邦的确是块当老板的材料，用人不疑疑人不用，当即拍板用二人为将，但只见两人面有难色，上前进言：“我们俩过去都是秦朝将领，如今您让我二人统兵，恐怕难以服众，不如您派一个亲信之人做主将，我二人当副将全力辅佐，必破楚军！”刘邦点头同意，让灌婴居中调度，李必和骆甲为副手，汉军将士上下用命，在荥阳大败楚军，经此一战，项羽无力向西，因此双方在荥阳形成短暂的相持局面，各自积蓄力量准备再战。
数月前当刘邦第一次出兵攻打项羽时，魏王豹见刘邦兵锋正盛，识时务者为俊杰，所以站队到刘邦这边，有枣没枣，先打一竿子。刘邦在彭城兵败后，魏王豹见刘邦大势已去，再待下去小命迟早玩完，所以打算重新寻找就业机会，于是借口亲人生病，要回家探亲，他前脚刚走，后脚就派兵阻断黄河渡口，炒了刘邦的鱿鱼，重新归附了项羽。不久，关中大饥，刘邦忙于稳定后方，暂时无暇顾及魏王豹的背叛行为。八月，刘邦命嘴炮郦食其前往游说，试图挽救一下处在作死边缘的魏王豹重新归队，魏王豹反倒对郦食其说：“刘老板太不团结同志了，我大小也算个人物，面子不要吗？我在他手下打工，骂我和骂孙子似的，宝宝心里苦啊，因此我不打算再同刘老板存在任何工作上的关系，拜拜了您呐。”嘴炮劝降失败，刘邦也不废话，直接动武，以韩信为主将，和灌婴、曹参一起攻打魏国。知己知彼，百战不殆。刘邦询问郦食其魏军的主要将领都有谁，得知魏王豹没有任用富有军事才能的周叔为主将，便料定魏军必败。
魏王豹调集大军陈兵蒲坂，封锁黄河渡口临晋，防止汉军在此渡河。韩信将计就计，佯装将要在临晋渡黄河的样子，暗地里却偷偷派兵从上游的夏阳渡过黄河，进攻安邑。由于韩信的戏演的太过逼真，魏王豹坚信韩信会在临晋渡河，可是等了好几天也不见汉军有动静，正在纳闷之际，手下来报，韩信攻占安邑，正向都城平阳杀来。眼见后院起火，魏王豹慌忙从蒲坂撤兵，救援平阳，此时临晋兵力防守空虚，灌婴瞅准时机，命令大军从临晋强渡黄河，配合韩信攻打平阳，魏王豹腹背受敌，除了投降别无选择，早知如此，就不该和刘老板翻脸啊，现在肠子都悔青了！九月，魏王豹被送往荥阳大营，投机分子一但投机失败，下场会很惨。
韩信平定魏国后，打算一展身手，于是向刘邦请兵三万人，北击燕赵，然后东向灭齐，等站稳脚跟后再向南断绝楚军粮道，则天下可图。刘邦虽然觉得主意不错，但是又对韩信的个人能力十分忌惮，怕他拥兵自重，将来养虎为患，割据一方。防人之心不可无，必须得在韩信身边安插个亲信才行，于是派遣张耳与韩信共同领兵。
公元前204年冬十月，韩信、张耳以数万精锐之师进攻赵国。赵王和成安君陈馀闻讯后，在井陉进行军事部署，为虚张声势对外声称有二十万军队。广武君李左车对陈馀说：“韩信和张耳率领大军千里远道而来，后勤难以保障，利在速战。如今通往井陉的道路狭窄崎岖，不利大军行进，因此汉军的粮草辎重必在行军阵列的最后面。如果我率领三万兵马从后路包抄断其粮道，而您在前方加强防御，任凭汉军如何挑战，都闭门不战。这样汉军便进退两难，在得不到后勤补给的情况下，不出十天，韩信和张耳的人头就可献于帐下。但如果我们不采用这条策略，以汉军之强，则我军必败。”陈馀虽然很认同李左车的建议，可陈馀用兵向来以仁义自诩，不想以奇谋诡计来取得战争胜利。所以他对李左车说：“韩信兵力不足，加之士兵千里远征疲惫不堪，此乃天赐良机，如果我们避而不战，那么岂不是要让天下英雄耻笑我们胆怯吗？”于是不用李左车之计，兼听则明，偏听则暗，陈馀会为他的刚愎自用付出代价的。
韩信精通用兵之道，十分担心赵军断自己的粮道，于是派人去打探军情。当得知陈馀不采用李左车的正确意见后，大喜过望，不再有后顾之忧，下令大军火速前进。当距离井陉关还有三十里时，让部队在此安营扎寨。夜半时分，韩信调兵遣将，精心挑选骑兵两千人，每人手持军旗一面，从小路出发埋伏在山岭间，侦查赵军动向。韩信告诫带队的将领：“等战端一开，如果赵军看见我军后撤，必然会倾巢出动，此时大营必定空虚，然后你火速带领手下的两千骑兵冲进赵军