刘邦与夏侯婴逃出成皋，两人在逃跑路上合计不如去韩信那里暂时安顿一下，然后再做打算，于是北渡黄河，此时天色已晚，只得在修武县留宿一夜。第二天一早，刘邦诈称是汉王派来的使者，大摇大摆的来到韩信大营。当时韩信和张耳熟睡未醒，刘邦径直走到卧室，夺取调兵的印信和虎符召集诸将，引兵向南驻扎在修武县，面对楚军数次挑战，汉军深沟高垒与楚军对峙，坚壁不出。
韩信平定燕赵后，北方只有齐国尚存。眼见韩信大军向东进军，齐国破灭只在旦夕之间，嘴炮郦食其不甘人后，向刘邦请命，打算赶在韩信动手之前凭一己之力劝降齐国。郦食其真不白给，不愧为天下第一名嘴，到达齐国之后对齐王陈说利害，不费吹灰之力就说动齐王归汉。起先齐国侦知韩信领兵杀向齐国，齐王命令将领华无伤和田解调集重兵驻屯在历下，抵御汉军。等与郦食其初步达成和议后，齐王派遣使者与汉王缔结和约。齐王自此以为高枕无忧，整日里与郦食其饮酒作乐，于是命令历下守军撤销战备。
正当韩信领兵向齐国境内进发，尚未到达平原时，听说郦食其已经成功劝降齐王，打算停止进兵。韩信手下谋士蒯彻说：“将军奉命攻打齐国，虽说汉王在此期间又派出使臣招降齐王，可是也没有重新下诏让您停止攻击啊，您为什么不赶快发兵呢？况且郦食其凭借其口舌之利，以一己之功劝降齐国七十余城，而您身为大将，经过一年多血战才攻破赵国五十多座城池，难道反不如一个穷酸腐儒功劳大吗？”韩信也不愿意煮熟的鸭子飞了，心想是你郦食其抢功在先，许你不仁，就许我不义，号令三军渡河进攻齐国。
公元前203年，冬十月，历下守军毫无戒备，韩信兵不血刃来至齐国国都临淄城下。齐王闻讯大惊失色，以为自己被郦食其给出卖了，临死也得拉个垫背的，齐王下令将郦食其烹杀，奈何死鸭子嘴硬，任凭郦食其如何口若悬河，这次也救不了自己了，三寸之舌已被煮的稀烂。人呀，就得知足，若不是郦食其贪功心切，也不至于自己把自己忽悠到锅里去了。齐王收拢兵马东走高密，并派遣使者向项羽求援。项羽听说韩信破齐，即将发兵灭楚，唇亡齿寒的道理项羽很清楚，此时齐楚两家是拴在一根绳上的蚂蚱，一荣俱荣，一损俱损，项羽便派大将龙且带兵救援齐国。
当项羽攻打彭越时，听说刘邦渡过黄河派兵收复成皋，项羽急忙引兵而还。楚军驻扎在广武，与汉军对峙。两军相持数月后，项羽粮草将尽，对此忧虑不已。正在项羽苦思对策之际，猛然想起自己手中还有一张肉票，刘邦的老爹刘太公还攥在自己手心里呢！于是在两军阵前，项羽命人找来一块大案板，将刘太公剥洗干净放在案板上，想以此逼刘邦就范。项羽派人给刘邦递话：“如果你再不投降，我就把你老爹放锅里煮了！”刘邦的回答真够绝，他说：“当初你我俱受怀王节制，咱们彼此以兄弟相称，所以我爹就是你爹，如果非要把咱爹杀了，别忘了分给我一杯羹，你吃肉，我喝点汤总不过分吧？”项羽平白无故又多了一个爹，大怒不已，打算杀掉刘太公，但在项伯的劝说下，项羽一时心慈手软，最终饶了刘太公一条小命。刘邦这碗肉汤没喝成，悬着的心总算放下了。
项羽一计不成再生一计，他对刘邦说：“方今天下征战不休，皆因你我二人之故。不如咱俩一对一单挑，既分胜负，也决生死，何苦让天下百姓生灵涂炭呢？”刘邦笑道：“兄弟我宁愿斗智，不愿动手，动不动就打啊杀啊，那都是粗人干的事，兄弟我做不来呀，哈哈哈。”项羽吃了瘪，先后令三名勇士来到汉军阵前挑战，但都被刘邦手下的神箭手楼烦射杀。项羽见手下白白送了三颗人头，怒不可遏，于是亲自披甲执戟前来挑战。楼烦拈弓搭箭刚要收割项羽的人头，只见项羽瞋目而视，不怒自威，楼烦一阵心慌意乱，不敢直视，一箭没放就跑回营垒，吓得不敢再出来了。刘邦派人打听城下挑战者为何方神圣，当得知是项羽本尊，刘邦不禁吃了一惊。项羽喊话刘邦阵前答话，刘邦十分忌惮项羽的武力，本不愿露面，但又怕别人说自己胆怯，只好硬着头皮来到阵前。项羽仍想与刘邦单打独斗，刘邦知道项羽武力值爆表，自己不是对手，决定扬长避短，用自己的智商狠狠碾压项羽，刘邦在千军万马前厉声列出项羽十桩大罪，桩桩戳在项羽的心窝上，项羽本身就是个好面子的人，如今当众被人揭了短，无异于在伤口撒盐，项羽暴跳如雷，命令弓弩手对准刘邦就是一波火力输出。刘邦光顾着嘴上过瘾，没料到项羽玩这一手，躲闪不及被射中胸口，刘邦智商在线，赶紧捂着脚大骂说被敌人突施冷箭射中了脚，以此麻痹楚军。然而真实情况却是刘邦伤势很重，丢了半条命，躺在床上养伤，不能处理日常军政大事。张良担心军心不稳，劝刘邦强撑病体劳军，勉励士卒加强守备，不要让楚军乘胜追击，刘邦采纳张良的建议，到军营里巡视，劳军完毕后，不料病势沉重，只好回到成皋疗养。
十一月，楚军大将龙且带兵与齐王在高密会合，对外号称有二十万之众。韩信携战胜之余威继续向东追剿残余齐军。两军在潍水两岸隔河列阵，一场大战不可