公元前187年冬，吕后大权在握，为使自己的地位稳固，打算立吕氏兄弟为王，于是便在朝会上把自己的想法告诉右丞相王陵。
王陵早就洞悉了吕后的用意，所以义正言辞的说：“当年先帝曾经与诸臣杀白马盟誓，非刘氏子孙不得封王。如有违背，天下之人可共灭之！所以现在立吕氏为王，有背盟约！”
吕后被王陵一句话顶了回去，因此大为不满。吕后碰了钉子之后还不死心，又转而询问左丞相陈平和太尉周勃。
这俩人对吕后的野心早已心知肚明，他俩交换了一下眼色，便假意迎合说：“当年先帝平定天下之后，大封刘氏子弟。如今太后听政，所以封吕氏为王也未尝不可。”吕后信以为真大喜过望，宣布退朝。
退朝后，王陵责备陈平和周勃，气愤的对二人说：“当初与先帝歃血为盟时，莫非你们没有在场吗？自从先帝驾崩，太后以女流之身当政，竟然妄想立吕氏为王。你们纵然想曲意逢迎新主而违背盟约，可将来百年之后有何面目见先帝于九泉之下！”
陈平和周勃从容的回答：“在朝堂之上向太后直言谏阻，我们不如你。可是若论保全汉朝江山社稷，安定刘氏子孙，您却不如我们。”王陵思索片刻，竟无言以对。
十一月，吕后任命王陵为太傅，实际上是架空王陵，剥夺他的实权。王陵心灰意冷，便称病告老弃官。吕后重新任命陈平为右丞相，以辟阳侯审食其为左丞相，但并不让审食其履行职权，只是让他管理宫中事务，如同郎中令。审食其早就得到了吕后的宠幸，因此宫中凡遇大事，公卿大臣都得事先征询审食其的同意然后才能行事。
吕后一直因为当年赵尧曾经为刘邦设计保全赵王刘如意而心生怨恨，于是就指使他人编织罪名，免去了他的御史大夫一职。上党郡太守任敖曾经为沛县的狱官，有恩于吕后，所以便任命任敖为御史大夫。
吕后担心冒然封吕氏子弟为王会遭到大臣们反对，所以先追封自己去世的父亲吕公和兄长吕泽分别为宣王和悼武王。一来借以试探大臣们的反应，二来以便为日后大封吕氏做铺垫。
吕后分封吕氏为王的念头愈发强烈，于是暗中指使大宦官张释给大臣们放出口风。有些见风使舵的大臣不想得罪吕后，于是便上奏请求册立吕后已故兄长吕泽之子吕台为吕王，并把原本属于齐国封地的济南郡改为吕国，作为吕王的封地。
汉少帝逐渐长大，自从知道自己并非皇后所生，于是心有怨恨的对左右说：“太后怎么能杀掉我的亲生母亲，而让皇后冒充我母亲呢？等我长大成人后，必定要报仇雪恨！”
这些话不久传到了吕后的耳朵里，于是赶紧把小皇帝幽禁在永巷之中，诈称皇帝染病，从此没有人再能接触到汉少帝。
吕后对大臣们讲：“如今皇帝久病不愈，精神错乱，不能继续治理天下，需要另立新君。”
群臣都明白吕后的真正用意，所以大臣们纷纷跪拜在大殿之中说：“太后处处为天下黎民着想，对于安定宗庙社稷居功甚伟，臣等谨遵太后懿旨。”
吕后见群臣没有反对，所以废掉汉少帝，然后命人悄悄把他杀掉了。五月，立恒山王刘义为傀儡皇帝，更名刘弘，而朝政大权仍旧牢牢抓在吕后手中。
吕后为稳固统治地位，常以吕氏之女许配刘氏宗亲。赵王刘友的王后亦为吕氏之女，但刘友对自己这桩政治婚姻并不满意。因此并不喜欢自己的王后，而是宠爱其他的嫔妃。王后空守冷宫，不禁妒火中烧，于是离开赵国来到长安向吕后进谗言：“赵王曾说过吕氏怎可封王呢？等太后百年之后，我一定会把吕氏一一铲除！”
所以在公元前181年春，正月，吕后召见赵王刘友。等赵王赶到京城，被吕后安置在官邸幽禁起来。同时命令卫士日夜守卫，不但不准任何人接近，而且拒绝给赵王安排饮食，如果有人偷偷给赵王送吃喝，立即逮捕论罪。到了正月十八日，赵王刘友被活活饿死，死后被吕后以平民的规格安葬在长安城外的平民墓地。
二月，将梁王刘恢改封赵王，同时册封侄子吕产为梁王，然而吕产并没有到封国，而是被吕后留在京城作为皇帝的太傅。
刘恢自从来到赵国就闷闷不乐，并且吕后又把吕产的女儿嫁给刘恢，册封王后。王后的左右随属之官尽是吕氏族人，这些人擅权专恣，并且处处监视刘恢的一举一动。赵王没有一点自由，形同傀儡。赵王有一个十分宠爱的妃子，让王后用毒酒害死了。
从此赵王郁郁寡欢，悲愤不已，到了这年的六月份，刘恢用自杀的方式结束了自己的生命。吕后听说了这件事，认为赵王因为一个女人而自绝于祖宗江山，有失国体，所以不准赵王后世子嗣继承爵位。
当时朝堂之上，吕氏一族擅权谋政，作威作福。朱虚侯刘章年方二十，血气方刚，愤恨刘氏宗亲不能执掌大汉政权。
有一次侍奉吕后参加御宴，吕后让刘章为监酒官。刘章走上前去向吕后请命说：“臣本是将门之后，请求太后允许我以军