当初刘邦御驾亲征攻打陈豨时，曾命令梁王彭越领兵助战。彭越见陈豨已反，胜败难以预料，所以彭越也动起了小心思，决定先观望一下时局，然后再做决定。因此面对刘邦的诏令，彭越称病不往，但也不敢公然违抗，所以只是派了手下的将领带兵去邯郸与刘邦汇合。刘邦见彭越没有亲自前来便勃然大怒，派人前去申斥。彭越这才意识到问题的严重性，很清楚得罪刘邦的后果，因此打算亲自面见刘邦前去谢罪。
彭越的部将扈辄说：“当初陛下给您发布命令时，您却没有去。如今下旨责备您了，您才寻思着去面君，您难道就没有想到，此一去必定会成为阶下囚吗？与其束手就擒，不如起兵造反啊！”彭越却觉得自己并没有犯什么大错，所以用不着冒这么大风险造反，因此没有听从扈辄的建议。事有不巧，彭越手下一名官员犯了罪，怕被深究，于是就跑到刘邦面前告发彭越和扈辄密谋造反。
刘邦对待内部叛乱向来出手果断，于是紧急组织人马突袭彭越，面对这一突发状况，彭越毫无思想准备，很快就被俘虏，然后被囚禁在洛阳。经过一番审讯，有关部门认为彭越谋反证据确凿，应依法处置。刘邦并没打算下死手，而是赦免了彭越，只将其削职为民，发配到蜀地做老百姓去了。
彭越一行人向西行进途中，正好碰见吕后从长安来。彭越觉得救星来了，便在吕后面前哭诉自己无罪，是被冤枉的，希望能让他回到故乡昌邑安度余生。然而彭越低估了吕后，她的手段可比刘邦狠辣多了，于是吕后假意答应，便带着彭越去见刘邦。等到了洛阳，吕后却对刘邦说：“彭越是个有能耐的人，如果把它发配到蜀地，无异于养虎留患，不过杀掉他，一劳永逸，所以我今天又把他带来了，正是做此打算。”为了让彭越死的明白些，决定给他罗织罪名，吕后便暗中指使彭越手下的门人告发彭越企图再度谋反。最毒妇人心，彭越这下死定了。刘邦下令将彭越斩首，株连三族，凡胆敢为彭越收尸者，即行锁拿。
彭越手下的官员栾布曾奉命出使齐国，等回来之后却得知彭越已死，古人云：食君之禄，忠君之事，所以栾布马不停蹄的去往洛阳，来到彭越的首级面前交差复命，然后痛哭流涕的祭奠旧主。官府闻讯，马上把栾布抓了起来，上报给刘邦。刘邦认为栾布是彭越的同党，召见时将他大骂一通还不解恨，命令卫士把栾布烹杀。
命悬一线之际，彭越回过头去对刘邦说：“我还有话要说，等我把话说完，再杀我也不迟！”刘邦想看看将死之人还要玩什么花样，于是就问：“你还有什么好说的？”栾布振振有词的回答：“当初陛下困于彭城，兵败于荥阳、成皋间，项羽之所以不敢发兵乘胜西进，那是因为彭王死守梁地，使项羽有后顾之忧。当时彭王的地位举足轻重，如果与汉军联合，则项羽必败，与楚军联合，则汉军必败，但彭王并没有与项羽站队，而是毅然决然的选择与陛下合力抗楚。况且垓下之战，如果没有彭王的帮助，项羽怎么会兵败身亡呢？如今天下已定，彭王受封为梁王，原打算把爵位世代相传。可陛下只因征兵时，梁王生病不能前往，就怀疑他有谋反之心。然而经过有司核验并无确凿的谋反凭据，就以莫须有的罪名把梁王杀掉了。我担心从此之后功臣们人人自危，陛下都能把他们一杀了事吗？如今梁王已死，臣亦不愿苟且偷生，请陛下速速赐死。”刘邦自知理亏，同时又觉得彭越是个人才，便释放了栾布，并封他为都尉一职。
由于刘邦常年征战，加之年老体衰，所以生了一场大病，躺在寝宫不想见任何人，所以吩咐把守宫门的人不准让大臣们进来奏事。周勃、灌婴等人在大门外徘徊了十多天也不敢违抗旨意进门。樊哙担心刘邦有什么意外，再也等不下去了，于是直接推开门闯了进去，大臣尾随而至，只见刘邦头枕着一个宦官，病怏怏的躺在床上。樊哙目睹此情此景，悲从中来，对着刘邦痛哭流涕的说：“当初臣等追随陛下在沛县起兵，一路东征西讨，陛下那时是何等意气风发啊！现如今天下太平了，陛下又是何等衰朽呀！况且陛下病势沉重，大臣们都很担心。在此紧要关头，为什么不和臣等商议大事，反倒和一个宦官日夜相伴而与外界断绝往来，难道陛下忘了赵高专权弑君的事了吗？”刘邦笑了笑，只好强撑病体接见群臣。
想当年金戈铁马，气吞万里如虎，现如今英雄迟暮，刘邦的生命已经进入尾声了，属于他的时代行将结束，而另一个伟大的时代不久也会随之诞生。