吕后死后，吕氏子弟自知政敌太多，心不自安，所以打算发动宫廷政变。但因为比较忌惮实力派周勃和灌婴等武将，所以迟迟不敢下手。
朱虚侯刘章的媳妇是吕禄的女儿，所以知道了吕氏的阴谋，便悄悄的派人告诉自己的兄长齐王刘襄。打算让刘襄带领齐国的精兵杀向长安，自己和弟弟东牟侯刘兴居在京城作为内应铲除吕氏一党，事成之后拥立刘襄为帝。
刘襄面对皇位的诱惑心动了，便与舅舅驷钧、郎中令祝午和中尉魏勃密谋发兵事宜。但刘襄的这一系列举动遭到了齐国丞相召平的强烈反对，认为谋逆风险太大，倘若失败会招致杀身之祸，因此百般阻挠。
八月二十六日，刘襄打算命人杀掉召平这块绊脚石，召平听到风声后先发制人，派兵将王宫重重包围。
魏勃见情形不妙，于是哄骗召平说：“即便齐王想发兵造反，也不会有人响应。因为齐王没有朝廷调兵的虎符，因此根本无法调动军队。丞相您派兵把齐王包围起来这件事做的非常正确，不过您不必亲自动手，不如我替您带兵看押齐王，咱们共同防止齐王作乱。”
召平太过天真，轻信了魏勃的话，便把兵权移交给了他。然而魏勃执掌兵权后马上派兵包围了相府，召平悔之晚矣，自知必死，于是拔剑自杀。
扫清障碍后，齐王任命驷钧为丞相，魏勃为将军，祝午为内史。倾举国之兵，向长安进发，志在彻底消灭吕氏子弟。
刘襄起兵后，琅琊王刘泽的存在令刘襄如芒在背，担心有后顾之忧。于是刘襄便让祝午出使琅琊，祝午到了琅琊国，便对刘泽诈称：“当今吕氏作乱，齐王打算发兵长安剿灭乱臣贼子。但齐王认为自己年纪尚轻，不熟悉征战之事，大王您在先帝时便已身为大将，久经战阵，所以想要让您统领齐国之众进京戡乱。希望大王火速到临淄与齐王共商大事。”
面对权利的诱惑，刘泽同样也把持不住，便轻信了祝午的话，马不停蹄的赶往齐国。
刘泽一到临淄，便被刘襄软禁起来。同时让祝午率领琅琊国中的所有军队，与自己合兵一处。琅琊王被困齐国，迁延日久恐怕性命不保，于是想了条脱身之计。
某日琅琊王对刘襄说：“大王您是高祖皇帝的嫡长孙，自当立为皇帝。然而朝中大臣现在对于册立谁为大汉皇帝尚狐疑不定，因此迟迟没有作出决断。
我在咱们刘氏宗亲里面年纪最长，大臣们也本打算与我商议册立大事。如今您与其把我留在齐国无所事事，不如让我到长安与诸位大臣商议拥戴您为新君的大事。”刘襄觉得琅琊王言之有理，就备好车马随从护送刘泽去京城。
琅琊王动身之后，刘襄便马上发兵攻打济南，同时给各诸侯王发书陈述吕氏乱党的罪行，号召大家共同起兵。
相国吕产听到了刘襄起兵的消息，马上派灌婴统兵平叛。等灌婴大军到了荥阳地界，没有贸然攻打齐国，而是与手下商议对策。
最后灌婴觉得吕氏子弟在关中拥兵自重，大有取代刘氏自立的趋势。如果我打败齐王，无异于给吕氏一党增加了胜算，二虎相争，胜败未知，所以决定按兵不动。
于是灌婴悄悄派人通知齐王及各诸侯王双方暗中联合，等到吕氏发动变乱之时，大家共同诛灭吕氏乱党。齐王听后便引兵退回齐国西部边境慢慢等待时机。
吕禄和吕产预感形势不妙，打算举兵作乱，但在朝堂之内十分忌惮周勃和刘章，在外又很惧怕齐楚两国的精兵，而且时时担心灌婴背叛自己。决定在灌婴与齐军作战时再动手作乱，所以一直迁延不决。
当时汉廷之内执掌兵权的都是吕氏一党，太尉周勃早已被剥夺了兵权，廷臣人人自危，朝不保夕。
曲周侯郦商年老多病，其子郦寄与吕禄相友善。周勃便和陈平相商，派人劫持了郦商，然后以此要挟郦寄，命他去哄骗吕禄。
郦寄见到吕禄便说道：“当年高祖和太后共同平定天下，刘氏分封九王，吕氏分封三王。这都是大臣们共同议定的，此事皆已布告天下诸侯，而且大家都没有表示异议。
如今太后驾崩，皇帝年幼，而您身为赵王却不到自己的封国就任。反而出任上将，手握雄兵羁留在此，不免使大臣们猜疑。与其如此，您为什么不把兵权移交给太尉周勃。同时劝说梁王卸任相国之职，与大臣们盟誓，然后返回梁国。
如果这样做，那么齐王必定会撤兵，大臣们也会打消疑虑。而您也可以高枕无忧，安稳的坐您的王位，如此两全其美之举，真是万世之利啊！”
面对郦寄的说辞，吕禄深信不疑，打算把兵权交给周勃。同时也把自己的想法告诉吕产以及诸位吕氏长辈，吕氏族中分为两派意见，有些人认为可行，另外一部分人表示反对。双方争论不休，所以迟迟没有做出决断。
吕禄十分信赖郦寄，经常和他一起出游打猎。有一天正好路过他的姑姑吕嬃家，便去家中拜访。
吕嬃看见吕禄进门，气不打一处来，当面怒斥吕禄：“你身