等袁盎和刘通一行人来到吴国时，吴楚联军正在猛攻梁国的营垒。刘通因为是吴王侄子的缘故，得以先行入内拜见吴王刘濞，刘通让吴王跪拜接受皇帝诏书。
刘濞从刘通口中得知一起赶来的还有袁盎，便猜到袁盎此行必定是来充当说客，于是笑着对刘通说：“我现在已经占据半壁江山，可以算是东方的帝王了，你打算让我向谁跪拜呢？”所以刘濞拒绝接见袁盎，并把他强行留在军中，打算胁迫袁盎领兵替自己效命。
然而袁盎料定吴王必败，坚决不肯为刘濞出力，最后刘濞恼羞成怒之下派人把他关了起来，打算不久之后杀了袁盎。幸而袁盎找机会逃了出去，向朝廷汇报吴王那里的情形。
太尉周亚夫对汉景帝提出了自己的战略部署，认为吴楚叛军战力强悍，如果直接硬碰硬，汉军讨不到一点便宜。所以打算以梁国为诱饵，死死咬住叛军，同时汉军再绕道背后，断其粮道，那么吴楚叛军必为我所擒！在获得汉景帝的首肯后，周亚夫乘坐驿车赶往荥阳与大军汇合。
等周亚夫一行人抵达霸上时，突然被赵涉截住了去路，赵涉走向前去施礼，然后对周亚夫说：“吴王富甲一方，豢养死士刺客已经好多年了。吴王在得知将军出行后，必定会在您的必经之地崤山和渑池之间的险要之处埋伏刺客谋害您。
况且军事行动向来重在隐秘，所以将军为何不绕道蓝田、武关一线，然后直抵洛阳呢？在行程上也不过是多走一两天罢了，耽误不了军国大事。等您出其不意到了洛阳后，吴楚叛军闻讯，必定会以为将军是神兵天降，可以有效打击敌军士气。”
周亚夫点头称善，决定依计而行，等他安全抵达洛阳后，喜形于色的对众将领说：“如今七国造反，路途凶险，我竟然能平安到达此地，毫发无损。现在我军牢牢占据荥阳，那么荥阳以东地区可以高枕无忧了。”
周亚夫接着命令军队搜索崤山和渑池之间的可疑地段，果然搜捕出许多藏匿在此的吴国伏兵，于是上奏朝廷请求任命赵涉为护军。
周亚夫率领大军浩浩荡荡开往东北方向的昌邑。此时，吴楚联军正在猛攻梁国，军情十万火急，梁王多次派信使向周亚夫求援，然而周亚夫不为所动，不肯派出一兵一卒。
梁王因此大怒，于是派遣使臣到长安，向汉景帝控诉周亚夫见死不救的罪状。不久，汉景帝下诏命令周亚夫火速向梁国派救兵。
但周亚夫秉承将在外军令有所不受的原则，坚决不奉诏，命令军队坚守城池，不得妄动。同时派遣部将韩颓当率领精锐骑兵急袭淮泗口，断绝吴楚叛军退路，并截断其粮道。
梁王见援军无望，决心依靠自身的力量抵抗到底，于是便任命韩安国和张羽为将军。经过张羽奋勇血战以及韩安国的镇定指挥调度，梁军才得以打退吴楚叛军的进攻。
叛军一心想要尽早攻入长安，但是因为梁国誓死坚守，以至于不能前进一步。叛军之所以不敢绕过梁国向西进军，是担心腹背受敌。
眼见迟迟不能拿下梁国，所以叛军转而进攻周亚夫的军队，等到达昌邑城下时，吴楚联军求战心切。可是周亚夫按兵不动，坚守不出。不久，叛军粮草将尽，所以数次到城下挑战，汉军始终不出战。
当天夜里，周亚夫军中突然一阵骚乱，士兵受到惊扰而自相残杀，喊杀声离周亚夫的大帐越来越近。可周亚夫镇定自若，就像什么事情也没发生一样，安卧大帐之内。将士们见主帅如此沉着，也就慢慢定下心来，不久骚乱就被平息了。
不久，叛军佯攻汉军营垒的东南角，意图在吸引汉军主力后，再猛攻西北。但吴楚联军的这一诡计轻松被周亚夫识破，所以命令汉军加强西北方的防御，密切防范叛军突袭。
果然如周亚夫所料，叛军率精兵转而进攻西北，由于汉军准备充分，所以叛军始终没有攻破汉军营垒。叛军见无法取胜，士气低落到谷底，加之粮饷断绝多日，所以士兵要么饥饿而死，要么向汉军投诚，要么溃散逃亡，万般无奈之下叛军只好撤兵而去。
公元前154年二月，周亚夫见时机已到，便转守为攻，亲率精兵追击，最终大破吴楚叛军。吴王刘濞丢下败兵，率领数千残存精锐趁夜逃走，楚王刘戊见败局已定，只好拔剑自杀。
刘濞造反之初，任命田禄伯为大将军。田禄伯向刘濞献策：“如今大军一意向西进发，然而按照这个方向进攻长安，没有其他道路可循，难以建立奇功。臣愿意独自统领五万人马，由长江、淮河而上，占领淮南和长沙，然后直接攻破武关，与大王主力会师，这样也可以作为一路奇兵。”
就在刘濞准备采纳这一建议时，吴国太子站出来对刘濞说：“如今父王起兵反叛朝廷，军权正应控制在自己手中，怎可借兵予人呢？如果将来他们拥兵自重而背叛父王，岂不是作茧自缚？况且分兵作战，利弊难料，恐怕只会徒劳消耗咱们的兵力啊！”刘濞听罢，就没有采纳田禄伯的这一良策。
吴军阵中有一个姓桓的年轻小将向刘濞进言：“吴国军