队以步兵为主，比较适合在地势险要的地方作战。而朝廷大军以骑兵和战车为主，适合平原作战。
所以我们不如扬长避短，发挥吴军自身优势，因此大王不必以攻城掠地为目标，而应舍弃沿途的城池，直接挥兵西进攻占洛阳武库。然后派兵迅速抢占敖仓的粮草，供大军所需。
到那时我军可倚仗群山与黄河天险号令天下诸侯，即便不能进占关中，而天下大势已尽在吴国掌控之中。反之，大王如若计较一城一地得失，致使大军行动迟缓，顿兵城下。倘若此时朝廷大军突然出现在梁国和楚国城郊的平原地带，那么汉军的战车和骑兵部队就会将我们分割歼灭，大势去矣！”
刘濞听完后拿不定主意，因此就征询军中老将们的意见，这些将领们仗着作战经验丰富倚老卖老，所以目空一切的对刘濞说：“这位小将军终究是血气方刚年少轻狂，如果让他凭借勇气充当前锋去冲锋陷阵还可以，至于出谋划策，运筹帷幄等军国大事，岂能是一个毛头小子干得了的啊！”
所以刘濞决定不再采用桓将军的计策。吴王遇大事缺乏主见，有良将妙计而不用，一意孤行，焉能不败啊！
后来当刘濞扔下残兵败将逃命时，军心大乱，无有斗志，向周亚夫和梁王投降的叛军逐渐增多。
吴王率领余部渡过淮河后，退往丹徒县苟延残喘，收拢残兵总共万余人，打算下一步依附于东越，再做计议。
朝廷闻讯，派使臣到东越晓以利害，东越人觉得吴王已是丧家之犬，没有利益可图。权衡利弊之下，派人诱骗吴王来军营慰问士卒，然后趁其不备将其一举擒获。
又担心日后吴王逃脱，养虎留患，便令人用长矛刺死吴王，砍下首级，送往长安。吴国太子刘驹得知有变，于是改换服装趁乱逃往闽越地区。
当吴楚联军猛攻梁国时，胶西王、胶东王和淄川王联兵围攻反戈的齐国，齐国力不能支，于是派使者向汉景帝告急。
汉景帝又命齐国使者回去告知齐王坚守待援，朝廷大军已经消灭了吴楚叛军，马上就会回援齐国。
齐国使臣马不停蹄的折返齐国告诉齐王这个好消息，等到了国都临淄城下，发现三国联军把城池围了个水泄不通。他在城四周逡巡了许久，也找不到空当入城面见齐王。
正当这位使者犯愁时，被巡逻的叛军逮了个正着。叛军知道了使者肩负的使命之后，就逼迫使者向守城的齐军喊话，令其诈称：“朝廷军队已经被吴楚大兵击败，吴王和楚王的军队正在赶来汇合的路上。齐国最好赶快投降，不然的话，破城之日必将屠城！”
使者佯装顺从，等到了城下，一眼就看见了齐王正站在城头，于是声嘶力竭的对齐王喊道：“禀告大王，朝廷已经派出百万大军，由太尉周亚夫统领，不久前已经打败吴楚叛军。周太尉领兵正在救援齐国的路上，皇上让我转告大王坚守待援！”叛军听罢，恼羞成怒，将使者残忍杀害。
齐国当时危在旦夕，本来打算秘密派人与叛军商议投诚事宜，只是还没来得及去实施，正好赶上先前派往京城求援的使者回来复命，就有了上面开头的一幕。
在得知胜利的天平倾向于朝廷后，齐国大臣们又纷纷劝说齐王不要再向三国叛军投降，于是齐王下定决心坚守城池。不久之后，汉军将领栾布和曹襄率领援兵赶到临淄城下，一鼓作气打败了叛军。
解围之后，有人密报汉军将领，齐王曾打算与叛军互通款曲，所以汉军有趁机灭掉齐国之意。齐王闻讯，悔不当初，因此内心十分忧惧，担心将来朝廷治罪，不久便服毒自杀了。
胶西王、胶东王和淄川王兵败临淄后，各自引兵归国。这个时候胶西王的太子刘德妄图垂死挣扎，怂恿胶西王说：“如今汉兵准备班师还朝，我观察到朝廷大军经过长期征战，疲惫不堪，早已是强弩之末，不如我们重新纠集军队尾随攻击。如果不能战胜，那么我们可以再逃到海岛避祸，现在胜负未分，采取行动还为时未晚！”
胶西王无奈的摇了摇头说道：“我们手下的军队早就被打残了，不堪一击，大势已去啦！”
汉将韩颓当派人给胶西王带话：“我奉诏讨平乱臣贼子，降者免死，官复原职，倘若顽抗到底，杀无赦！大王是降还是战？我好奏明天子。”
于是胶西王坦露上身到汉军大营叩头谢罪。韩颓当质问胶西王何故兴兵。胶西王一边不住的磕头，一边匍匐着往前爬行，对韩颓当狡辩道：“奸臣晁错擅改高祖皇帝法令，任意削减诸侯王封地。臣以为恐怕会引起天下大乱，故而联合七国之兵诛杀晁错。听说晁错已被朝廷诛杀，故而臣等这才退兵。”
韩颓当冷笑一声当即反问：“大王既然认为晁错有罪，为何不上书向天子言明？而且没有朝廷下发的诏书和调兵的虎符，你为何擅自发兵攻打拥护朝廷的齐国？由此看来你并不是单纯想诛杀晁错那么简单吧！”
说完就拿出皇帝诏书向胶西王宣读罪状，然后甩下一句话让胶西王自己看着办。胶西王明白自己罪不可