公元前135年，匈奴遣使来长安，请求和亲，汉武帝召集群臣商议。
大臣王恢是燕国人，对匈奴的情况比较了解。王恢对汉武帝说：“朝廷历年与匈奴和亲，和平局面往往只维持数年，匈奴便背弃盟约侵犯我国疆土。所以与其和亲受辱，不如兴兵彻底铲除匈奴之患。”
此时韩安国站出来言道：“匈奴以游牧为生，逐水草而居，像鸟一样迁徙，行踪飘忽不定，所以难以用武力收服。
汉朝与匈奴远隔数千里，长途行军人困马乏，而匈奴以逸待劳，汉军若想取胜何其难也！
所以与其诉诸武力，倒不如同意与匈奴和亲。”其他大臣们大多支持韩安国的意见，汉武帝权衡利弊之下，只得与匈奴和亲。
雁门郡马邑县有一位名叫聂壹的豪强，依靠在汉朝和匈奴之间贩卖货物起家，所以对匈奴那边的情况十分熟悉，深知匈奴特别依赖汉朝出产的丝织品及铁器。
于是聂壹通过王恢向汉武帝进言：“如今朝廷刚刚与匈奴和亲，因此匈奴对汉朝边境的官吏和百姓尚无戒心。不如让边民通过巨大利益来诱惑匈奴大军深入内地，朝廷调集重兵伏击，这样一定可以击败匈奴，使其不敢再轻易兴兵入寇。”
汉武帝觉得王恢这个主意可行，于是在朝会上与大臣相商战和大计。王恢说道：“秦朝未统一中原诸国以前，北方的代国在外面临匈奴的军事威胁，在内又有诸侯国互相攻杀不已。
即便时局如此动荡，代国百姓仍然能够按照四时节令从事农桑生产，仓房里的粮食常有盈余，所以当时匈奴也不敢轻易入侵代国。
如今赖陛下之威严，天下得以统一。然而匈奴却不断侵扰边境，原因无他，就在于匈奴认为汉朝软弱可欺，不足为惧。所以微臣认为应该对匈奴用兵，让他们知道我汉朝的厉害！”
汉朝经过几十年的休养生息政策，国力渐渐强盛。汉武帝清楚的意识到匈奴人贪得无厌，反复无常，所以对历代先皇的和亲政策心生不满，早就有了通过武力解决匈奴问题的想法。
当时朝会上以韩安国为首的大臣仍然不同意出兵，但汉武帝力排众议，下令与匈奴永久断绝和亲，调动大军主动出击，准备进攻匈奴。
公元前133年夏，六月，汉武帝任命御史大夫韩安国为护军将军，卫尉李广为骁骑将军，王恢为将屯将军，统领三十余万精锐士兵埋伏于马邑县两旁的山谷中，在此等候入侵马邑的匈奴单于大军。
为了诱使匈奴上钩，朝廷暗中派聂壹逃往匈奴，作为汉朝安插的眼线。聂壹因为过去经常往来于匈奴部落之间，所以匈奴未对聂壹的到来起疑心。
聂壹信誓旦旦的对单于说：“小民能设法杀掉马邑县令，然后举城投降大单于，马邑城里数不清的金银财宝到时尽为大单于所有。”
匈奴单于贪恋汉朝的富庶繁华，被即将唾手可得的巨大财富冲昏了头脑，所以对聂壹的话未经深思便信以为真。聂壹见单于中计，不免心中暗喜，于是骑快马来到马邑。
聂壹为了骗取匈奴的信任，就从马邑城里找了一个死囚冒充县令，然后砍下死囚的首级，交给单于使者作为凭证，对使者说：“县令已被我杀了，马邑现在群龙无首，回去报告大单于火速带兵来搬运金银财宝！机不可失！”
匈奴单于得到消息，喜不自胜，于是亲自统领十万骑兵，经由武州塞杀奔马邑而来。等匈奴军队离马邑还有一百多里路时，单于看见牛羊漫山遍野，却不见放牧人，单于暗中思忖事有蹊跷。于是单于命令小股部队攻打附近的一个汉军据点，试探一下附近有无汉军大股部队。
不久匈奴骑兵俘获了雁门郡的尉史，单于觉得尉史官职太小，打算杀了他。尉史为了活命，就把朝廷派重兵打算在马邑伏击匈奴的情报告诉了单于。
单于听后，惊出了一身的冷汗。过了好一会才恢复镇定，单于缓缓说道：“我本来就觉得今天的情形有些不对劲，汉朝果然有埋伏啊！”于是下令全军火速撤退。
等单于大军安全返回匈奴后，不由得舒了一口气，然后对众人说：“我在危急关头得到汉朝尉史，使我匈奴免遭灭顶之灾，这都是天意啊！”于是封尉史为天王。
汉军得到了聂壹有关匈奴即将到达马邑的消息，于是全军严阵以待，只等单于进入马邑好来个瓮中捉鳖。
然而，汉军埋伏了大半天也不见匈奴一兵一卒。正在纳闷的时候，塞外传言单于已经撤了。于是汉军紧急追击，等到了塞外时，匈奴早就不见了踪影，只好无功而返。
当时王恢单独带领一支军队从代郡出发，原本打算迂回后方截击匈奴粮草辎重，与马邑的主力汉军前后夹击匈奴，力求将匈奴全歼。后来听说单于已经安全撤回，王恢畏惧匈奴兵力占优，所以最终也没敢出击。
三十万汉军徒劳无功，于是汉武帝迁怒于当初力主出兵的王恢，不久将王恢交予廷尉议罪。
廷尉认为王恢贻误战机，按罪当斩！王恢闻讯大为惊